诉讼牵出代持关系 “中技系”大量交易真实性存疑

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  公司深度

    三年多时间里,颜静刚接连控制*ST富控、宏达矿业、*ST尤夫,被市场称为“中技系”。2017年底风云突变,颜氏先是转手宏达矿业,*ST富控、*ST尤夫也在筹划控制权转让。今年2月,“中技系”爆发诉讼危机,其中大量诉讼为民间借贷。据知情人士透露,颜静刚当年“买壳”所用资金大量来自民间借贷。中国证券报记者梳理“中技系”相关公司发布的公告发现,颜静刚及“中技系”涉及的诉讼规模超过50亿元。其中,涉及民间借贷诉讼额13.9亿元。

  在“中技系”众多诉讼案中,一宗或牵出颜静刚通过隐秘手法掏空上市公司。中国证券报记者调查发现,2017年上海拓兴工贸等众多贸易公司密集与*ST尤夫、*ST富控、宏达矿业发生商业往来。这些公司表面上与颜没有关系,但其中的一些公司频繁与上市公司合作,且相互间存在关联关系。北京银行(6.130, -0.09, -1.45%)出具的担保证明则直指颜静刚为上海拓兴工贸的实控人。而且,部分与“中技系”公司存在交易的贸易公司注册信息不实。

  4月28日,众华会计师事务所对*ST尤夫2017年年报出具“无法表示意见”的审计意见,深交所5月9日就此事向事务所发出关注函。众华会计师事务所在5月17日回复中指出,*ST尤夫部分大宗贸易存在违反商业逻辑的情形,无法确认交易的真实目的和性质。

  受困于民间借贷

  知情人士直言,颜静刚依靠民间借贷快速打造出“中技系”,目前则又受困于此。

  在两次带领中技股份冲击IPO未果后,颜静刚调转方向,三年多时间接连拿下三家上市公司,构筑“中技系”。但2017年年底风云突变,颜氏先是转手宏达矿业,今年2月爆发诉讼危机时,又将*ST尤夫、*ST富控的控制权摆到谈判桌前。

  “*ST尤夫是一笔烂账,连公司高管都没捋清楚债务规模。颜静刚的日子也不好过。他自己没拿到多少钱,主要去偿还民间借贷了。”一位熟悉“中技系”的人士告诉中国证券报记者,颜静刚当时收购上市公司的资金主要来源于高杠杆借贷。

  值得注意的是,颜静刚夫妇在入主*ST尤夫、宏达矿业时,均称收购所用资金自有资金或合法筹集,不存在向第三方募集情况,资金不含任何杠杆融资结构化设计产品。但是,随着诉讼的爆发,大量民间借贷浮出水面。

  今年2月以来,*ST尤夫、宏达矿业、*ST富控不断披露公司涉诉公告,被告主体包括上市公司、颜静刚夫妇及“中技系”关联公司。其中,诉讼涉及大量民间借贷纠纷。

  梳理“中技系”相关公司公告发现,颜静刚及“中技系”涉及的诉讼规模超过50亿元,其中涉及民间借贷的诉讼额为13.9亿元。

  上述三家上市公司对于诉讼的口径大致趋同。“公司内部未提交过这些借款协议的用印审批,也未查见用印记录;未发现公司收到上述借款并进行会计处理。”

  频繁交易惹诉讼

  公开信息显示,“中技系”上市公司频繁与上海孤鹰、上海祈尊交易并发生大量资金往来,进而引发一系列诉讼。

  *ST富控5月披露一宗买卖合同纠纷。2018年1月2日,公司子公司上海澄申商贸有限公司(简称“澄申商贸”)与上海孤鹰贸易有限公司(简称“上海孤鹰”)签订了《产品购销合同》,约定澄申商贸向上海孤鹰分别采购联想服务器和服务器主机,合同总金额为1.2亿元。澄申商贸已根据合同约定向上海孤鹰支付预付款9000万元。其后,上海孤鹰未按照合同约定交货。因此,澄申商贸对上海孤鹰提起买卖合同纠纷诉讼。

  “交易中支付预付款很常见,但需要看购买货物类型。如果行业交易习惯就是支付大比例预付款,那也正常。如果采购的是非标准化产品,预先支付大部分货款也属正常。”浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,如果采购标准化产品,且是在买方市场情况下,预先支付大比例预付款就不正常了。“电脑服务器不是定制的,市场上可以直接买到,属于标准化产品。而且1.2亿元购买联想服务器和主机,可以直接向联想公司购买,对于联想也不是一笔小买卖。”

  蹊跷的是,上海孤鹰经营范围包括建筑材料、日用百货、花卉、苗木、机械设备、矿产品、金属材料及制品、化工产品的销售;商务信息咨询;建筑装修装饰建设工程专业施工;从事货物及技术进出口业务。从中看其并不具备销售电脑服务器资质。汪志辉表示,从市场监督管理机构的角度看,超范围经营可以处罚。从民事角度看,相关交易受保护。

  中国证券报记者注意到,上海孤鹰与“中技系”关系非同一般。除了澄申商贸在未收到货物就大比例支付给孤鹰贸易现金外,*ST富控2017年年报披露,公司与上海孤鹰发生资金往来7500万元,澄申商贸与其发生资金往来3.6亿元。

  不仅如此,上海孤鹰还与*ST尤夫、宏达矿业两上市公司有贸易往来。

  *ST尤夫旗下湖州尤夫高性能纤维有限公司(简称“湖州尤夫”)与上海孤鹰于2018年1月初签订PTA购销合同,合同金额3亿元,且1月2日即预付3亿元。宏达矿业则与上海孤鹰发生资金往来8267万元。不过,该笔支付未完成交易。

  上海孤鹰并不“孤单”,上海祈尊实业有限公司(简称“上海祈尊”)亦与“中技系”上市公司频繁发生资金往来。

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